Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης διά μετοχών, «Ανώνυμη Εταιρεία», ή «Α.Ε.» όπως ονομάζεται στην Ελληνική Νομοθεσία, συστήνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος Νόμου 2190/20, όπως τροποποιήθηκε, με το:
Προεδρικό Διάταγμα 409/86,
Προεδρικό Διάταγμα 498/87,
Προεδρικό Διάταγμα 56/91,
Προεδρικό Διάταγμα 14/93,
Προεδρικό Διάταγμα 360/93,
Προεδρικό Διάταγμα 367/94,
Προεδρικό Διάταγμα 326/94,
Προεδρικό Διάταγμα 325/94,
Προεδρικό Διάταγμα 882,94,
Προεδρικό Διάταγμα 60/01 και
Ν. 2065/92, Ν. 2166/93, Ν. 2286/95, Ν. 2339/95, Ν. 2523/97, Ν. 2941/01, Ν. 3604,07.
Μια Ανώνυμη Εταιρεία (Επιχείρηση) είναι μια μετοχική εταιρεία στην οποία η ευθύνη ενός μετόχου περιορίζεται στον αριθμό συνεισφορών στο κεφάλαιο, το οποίο αντιπροσωπεύεται από μερίδια μετοχών.
Σύσταση
Η σύσταση μιας Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.) μπορεί να γίνει από έναν μόνο μέτοχο ή περισσότερους, ο/οι οποίος/οι μπορεί να είναι φυσικό/ά ή νομικό/ά πρόσωπο/α και περιλαμβάνει τα ακόλουθα στάδια:
• Σύνταξη του καταστατικού.
• Προέγκριση επωνυμίας από το αρμόδιο Εμπορικό Επιμελητήριο.
• Υπογραφή της ιδρυτικής πράξης της εταιρείας (έγκριση του καταστατικού) ενώπιον συμβολαιογράφου.
• Έγκριση της επωνυμίας/εγγραφής από Εμπορικό Επιμελητήριο.
• Διοικητική έγκριση, μόνο για εταιρείες το μετοχικό κεφάλαιο των οποίων υπερβαίνει το ποσό των 3.000.000 ευρώ.
• Εγγραφή της εταιρείας στο Μητρώο Α.Ε. (οι εταιρείες των οποίων το μετοχικό κεφάλαιο δεν υπερβαίνει το ποσό των 3.000.000 ευρώ - εξαιρουμένων των τραπεζών, των ασφαλιστικών εταιρειών κλπ) υποβάλλουν το καταστατικό στο Μητρώο, χωρίς την έκδοση διοικητικής απόφασης).
Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Ειδικότερα:
• Υποβολή αίτησης για την προέγκριση της επωνυμίας της Εταιρείας από το αρμόδιο Εμπορικό Επιμελητήριο, η οποία ισχύει για δύο μήνες. (παράβολο 30 ευρώ).
• Σύνταξη Καταστατικού (κατάθεση στον Δικηγορικό Σύλλογο (Αθηνών), τέλος ανταγωνισμού 1%, τέλος δημοσίευσης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σχετικά με τη σύσταση).
• Προέγκριση της επωνυμίας της Εταιρείας από το Εμπορικό Επιμελητήριο και έκδοση σχετικού πιστοποιητικού σε δύο αντίγραφα (ένα εξ' αυτών είναι πιστοποιημένο ώστε να κατατεθεί στη Νομαρχία).
• Πρέπει να συσταθεί η εταιρική έδρα (είναι τελικά απαραίτητο κατά την εγγραφή στις φορολογικές αρχές, όπου πρέπει να υποβληθεί ένα επικυρωμένο υπογεγραμμένο μισθωτήριο (ή παραστατικό αγοράς ιδίας χρήσης).
• Υποβολή του σχεδίου του Καταστατικού στην αρμόδια Νομαρχία (μαζί με μια σχετική αίτηση, την απόδειξη πληρωμής για τη δημοσίευση μιας περίληψης της σύστασης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (544,67 ευρώ), την ίδια την περίληψη, την απόδειξη πληρωμής του τέλους ανταγωνισμού (1%), την ανακοίνωση της Νομαρχίας σε επτά αντίγραφα, την πιστοποίηση του Εμπορικού Επιμελητηρίου σχετικά με την προέγκριση της επωνυμίας της Εταιρείας).
• Μετοχικό κεφάλαιο (πρέπει να έχουν καταβληθεί τουλάχιστον 60.000 ευρώ ή τουλάχιστον οι ιδρυτές πρέπει να έχουν αναλάβει την υποχρέωση της εξόφλησης πριν από τη δημοσίευση ή και την ιδρυτική πράξη της εταιρείας).
• Μετά την υποβολή των παραπάνω, η Νομαρχία εκδίδει τη σχετική διοικητική άδεια και έγκριση του Καταστατικού όταν απαιτείται η άδεια, καθώς και καταχωρίζει την εταιρεία στο μητρώο της, γεγονός το οποίο σημαίνει (χρονικά) πως το κείμενο μπορεί να δοθεί προς δημοσίευση και ο Φόρος κεφαλαιακής συσσώρευσης μπορεί να καταβληθεί, έτσι ώστε να εκδοθεί ο αριθμός φορολογικού μητρώου.
• Οι εταιρείες που δεν χρειάζονται διοικητική άδεια μπορούν να καταχωριστούν στις στο μητρώο των Α.Ε. εντός μίας ημέρας.¬
• Λάβετε υπόψη ότι εντός ενός μήνα από την παραπάνω ημερομηνία (καταχώρισης και αδειοδότησης) η Εταιρεία πρέπει να καταθέσει στη Νομαρχία αντίγραφο της ανακοίνωσης της Νομαρχίας σχετικά με τη σύσταση που εγκρίθηκε από τις αρμόδιες Φορολογικές αρχές (η πληρωμή του Φόρου κεφαλαιακής συσσώρευσης - 1% - αποτελεί προϋπόθεση για την εν λόγω έγκριση) και μια απόδειξη από το Εθνικό Τυπογραφείο, που να αποδεικνύει την κατάθεση των εγγράφων προς δημοσίευση.
• Εγγραφή στο αρμόδιο Εμπορικό Επιμελητήριο (παράβολο 372 Ευρώ).
• Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της τελευταίας πρέπει να συγκαλέσει μια συνέλευση, ώστε να επικυρώσει την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου. α) Θέσπιση του Καταστατικού Κατά τη σύσταση μιας Ανώνυμης Εταιρείας, οι ιδρυτές της εταιρείας πρέπει να θεσπίσουν το καταστατικό της εταιρείας και να υπογράψουν τα άρθρα της ιδρυτικής πράξης ενώπιον συμβολαιογράφου. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις: για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας, για την έδρα της εταιρείας, για την διάρκειά της, για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους. για τους ελεγκτές, για τα δικαιώματα των μετόχων, κλπ (Άρθρο 2 του Ν. 2190/20, όπως τροποποιήθηκε από το Άρθρο 2 του Π.Δ. 409/86 και το αρ.4 του Ν. 3604/2007). β) Διοικητική Άδεια Τα καταστατικά των εταιρειών το μετοχικό κεφάλαιο των οποίων υπερβαίνει το ποσό των 3.000.000 ευρώ, πρέπει να εγκριθούν από το υπεύθυνο νομαρχιακό τμήμα εμπορίου, στην Αθήνα ή ανάλογα με τον τόπο εγκατάστασης της εταιρείας. γ) Δημοσίευση/Καταχώριση
• Μετά την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης η οποία περιλαμβάνει τα καταστατικά, η εταιρεία καταχωρίζεται στο Εμπορικό Μητρώο της Νομαρχίας (όπου βρίσκεται η εταιρική έδρα).
• Μια περίληψη της πράξης η οποία περιλαμβάνει τα ονόματα των ιδρυτών, την εταιρική έδρα, τον σκοπό της εταιρείας και το κεφάλαιο, τον τρόπο αντιπροσώπευσης της εταιρείας κλπ. πρέπει να δημοσιευθεί, υπό την εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου, στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, στο «Τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα, μόνο μετά την καταχώριση του καταστατικού της εταιρείας στο Εμπορικό Μητρώο και τη χορήγηση της διοικητικής άδειας όταν χρειάζεται.
• Μετά την ίδρυσή της, η εταιρεία υποχρεούται να εγγραφεί στην Εφορία και να αποκτήσει λογιστικά και εταιρικά βιβλία σφραγισμένα από τις Φορολογικές αρχές, καθώς και να εγγραφεί στο Τοπικό Εμπορικό Επιμελητήριο. Για τις ανάγκες μιας τέτοιας καταχώρισης, ο φόρος κεφαλαιακής συσσώρευσης (1%) πρέπει να καταβληθεί εντός 15 ημερών από την καταχώριση στο Εμπορικό Μητρώο.
Λειτουργική δομή
Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο μιας Ανώνυμης Εταιρείας, το οποίο έχει το δικαίωμα να λαμβάνει αποφάσεις για όλα τα θέματα που αφορούν την εταιρεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τις εκτελεστικές αρμοδιότητες της εταιρείας (συμπεριλαμβανομένης της αντιπροσωπευτικής εξουσίας).
α) Γενική Συνέλευση Μετόχων
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα να αποφασίζει για:
• Τροποποιήσεις στα καταστατικά, όπως αυξήσεις ή μειώσεις μετοχικού κεφαλαίου.
• Εκλογή Διευθυντών και Ορκωτών Ελεγκτών.
• Έγκριση του εταιρικού ισολογισμού.
• Έγκριση των ετήσιων κερδών και της αμοιβής του διευθυντή.
• Έκδοση ομολόγων.
• Συγχώνευση, επέκταση διάρκειας, ή διάλυση της εταιρείας.
• Διορισμό εκκαθαριστών. Μια ετήσια (τακτική) Γενική Συνέλευση των Μετόχων πρέπει να λαμβάνει χώρα εντός έξι μηνών από το τέλος κάθε οικονομικού έτους. Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις μπορούν να πραγματοποιηθούν ανά πάσα στιγμή σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπει ο Νόμος. Οι Γενικές Συνελεύσεις λαμβάνουν χώρα στην εταιρική έδρα ή οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, δυνάμει μιας διάταξης στο καταστατικό ή με την αντιπροσώπευση στη συνέλευση του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να συγκαλείται μέσω τηλεδιάσκεψης, ενώ οι μέτοχοι μπορούν να παρίστανται και να ασκούν τα εκλογικά τους δικαιώματα εξ' αποστάσεως, ακολουθώντας τις σχετικές διατάξεις στο καταστατικό. Η υπογραφή των πρακτικών «εξ' αποστάσεως» είναι δυνατή για μη εισηγμένες εταιρείες.
β) Διοικητικό Συμβούλιο
Η διαχείριση μιας Ανώνυμης Εταιρείας αποτελεί ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα Μέλη του Δ.Σ. εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Ένα Μέλος του ΔΣ δεν είναι απαραίτητο να είναι μέτοχος. Ένα νομικό πρόσωπο δύναται να οριστεί ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, αρκεί να υπάρχει σχετική διάταξη στο καταστατικό. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλείται και μέσω τηλεδιάσκεψης, ενώ είναι δυνατή και η υπογραφή πρακτικών «εξ' αποστάσεως». Τα καταστατικά μπορούν να αναθέτουν ορισμένες αρμοδιότητες σε ένα ή περισσότερα Μέλη του ΔΣ ή σε Διευθυντές ή Εκτελεστικούς διευθυντές της Εταιρείας.